Downloads
In unserem Downloadbereich stellen wir Ihnen regelmäßig aktuelle Dokumente und Formulare zur Verfügung.
Initiative:
19.06.2026
Unter Mitwirkung
des Bundesverbands Deutscher Unternehmensberatungen,
des Bundesverbands Großhandel, Außenhandel, Dienstleistungen,
der Deutschen Kreditwirtschaft,
des Verbands Die Familienunternehmer e.V.
der Distressed Ladies e.V.
des Pensions-Sicherungs-Verein VVaG und
des Verbands Insolvenzverwalter und Sachverwalter Deutschlands:
Berlin, 19. Juni 2026
Dringender Appell zur deutschen Verhandlungsposition im Rat der EU – Verordnungsvorschlag COM (2026) 321 final „EU Inc.“ (28. Regime)
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir wenden uns als Fachverbände mit einem dringenden Appell an die Bundesregierung:
Die Europäische Kommission hat am 18. März 2026 ihren Verordnungsvorschlag für einen gesellschaftsrechtlichen Rahmen eines sog. 28. Regimes – „EU Inc.“ – vorgelegt (COM (2026) 321 final). Kapitel 10 dieses Entwurfs regelt insolvenzrechtliche Abwicklungsverfahren. Diese Regelungen sind in ihrer gegenwärtigen Fassung nicht umsetzungsreif und drohen, das gesamte Projekt ernsthaft zu gefährden. Dies umso mehr, als dieser Regelungskomplex gerade erst mit nahezu gleichem Inhalt in der Harmonisierungsrichtlinie als Titel VI im Trilogverfahren aus grundsätzlichen Überlegungen heraus ersatzlos gestrichen wurde.
Das Konzept des 28. Regimes ist grundsätzlich begrüßenswert und bietet Chancen der rechtlichen Harmonisierung. Wenn das Konzept aber erfolgreich sein und nicht der praktischen Irrelevanz oder einem umgehenden Reputationsverlust anheimfallen soll, ist es geboten, dass der europäische Gesetzgeber sich die Zeit nimmt, ein umfassendes und in allen Teilen fundiertes Regime zu erarbeiten, wozu er selbst das Insolvenzrecht zählt.
Praxisuntaugliche und lückenhafte Regelungen konterkarieren das Ziel, Anreize und Planungssicherheit für (grenzüberschreitende) Investitionen zu schaffen.
Wir fordern die Bundesregierung auf, sich im Rat der Europäischen Union dafür einzusetzen, dass Kapitel 10 des Verordnungsvorschlags entweder vollständig gestrichen oder grundlegend überarbeitet wird, bevor eine Einigung angestrebt wird.
I. Zum Anliegen des Verordnungsvorschlags und seiner grundsätzlichen Einordnung
Das Ziel, innovativen Start-ups mit der Rechtsform der EU Inc. ein europaweit einheitliches, effizientes und kostengünstiges Abwicklungsverfahren zur Verfügung zu stellen, ist grundsätzlich begrüßenswert. Ein funktionierendes 28. Regime kann einen wichtigen Beitrag zur Stärkung des europäischen Binnenmarkts und zur Schaffung verlässlicher Rahmenbedingungen für grenzüberschreitende Investitionen leisten.
Ein europäisches Regelwerk, das diesen Ansprüchen nicht gerecht wird, schadet jedoch mehr, als es nützt. Praxisuntaugliche und lückenhafte Regelungen gefährden das Vertrauen von Finanzierern und Gläubigern, konterkarieren die mit dem Projekt angestrebte Planungssicherheit und setzen das gesamte Vorhaben dem Risiko umgehenden Reputationsverlusts aus – wie das Scheitern früherer Ansätze zur Schaffung europäischer
Gesellschaftsformen zeigt.
Kapitel 10 des Entwurfs greift – ohne konzeptionellen Neuansatz – Versatzstücke des zu Recht gestrichenen Titels VI der Harmonisierungsrichtlinie auf. Dieser Teil des Entwurfs der Harmonisierungsrichtlinie war für (weitgehend) vermögenslose Kleinstunternehmen vorgesehen, während Kapitel 10 des Vorschlags für ein 28. Regime Unternehmen mit bis zu 10 Mio. € Umsatz oder Bilanzsumme und bis zu 99 Arbeitnehmern erfassen soll. Das ist
weder in sich stimmig noch praxistauglich. Hinzu kommt, dass Kapitel 10 nun Teil eines Verordnungsvorschlags ist. Damit haben die Mitgliedstaaten hier – anders als bei der Harmonisierungsrichtlinie – keine Möglichkeit, die europäischen Vorgaben an – in der Regel bewährte – bestehende nationale Regelungen anzupassen bzw. in diese systematisch einzufügen.
II. Wesentliche Kritikpunkte an Kapitel 10
Die vorgeschlagenen Regelungen begegnen insbesondere folgenden rechtlichen und praktischen Bedenken:
1. Fehlende Gesamtkonzeption
Zur Regelung eines stimmigen und praxistauglichen Abwicklungsverfahrens bedarf es zwingend der Ausrichtung an Grundprinzipien, denen ein solches Recht folgen soll. Kernpunkte sollten dabei die Ordnungsgemäßheit des Verfahrens, Rechtssicherheit, die angemessene Berücksichtigung von Gläubigerinteressen sowie die Erleichterung der Geschäftstätigkeit und der Finanzierung der Start-ups sein. Die aktuellen Regelungen des 10. Kapitels erfüllen diese Anforderungen nicht.
2. Unklare Zugangsdefinitionen und fehlende Überprüfungsmechanismen
Das “vereinfachte Abwicklungsverfahren” des 10. Kapitels ist auf EU Inc.-Gesellschaften beschränkt, die als „innovative Start-ups“ einzustufen sind. Die hierzu vorgeschlagenen Definitionen sind komplex und mit diversen unbestimmten Rechtsbegriffen – u.a. „Wesentlichkeit von Verbesserungen“, „Gefahr des technischen oder industriellen Misserfolgs“ – abgrenzungsunscharf. Kapitel 10 sieht gleichwohl keinerlei Mechanismus zur gerichtlichen oder behördlichen Überprüfung der Zugangsvoraussetzungen vor. Eine harmonisierende Konkretisierung stünde damit noch nicht einmal im Wege richterlicher Rechtsfortbildung in Aussicht.
3. Strukturell unzureichende Regelung zur Insolvenzverwalterbestellung
Der Vorschlag sieht zwar die Bestellung eines Insolvenzverwalters als Regelfall vor, lässt jedoch auf Antrag deren Unterlassen zu, sofern der Schuldner eine aktuelle Bilanz vorlegt. Diese einfache Möglichkeit zum Verzicht auf den Insolvenzverwalter birgt das Risiko, dass jedenfalls dann, wenn Schuldnern ein Verwalter unbequem werden könnte, das verwalterlose Verfahren zum faktischen Regelfall wird. Die bloße Vorlage von Unterlagen ohne externe Prüfung ihrer Richtigkeit ist kein taugliches Kriterium zur Beurteilung, ob ein Schuldner für eine eigenständige Verfahrensabwicklung hinreichend redlich und qualifiziert ist. Die Beteiligung eines fachkundigen, neutralen
Insolvenzverwalters ist zur Wahrung von Gläubiger- und öffentlichen Interessen unerlässlich – sie beschleunigt das Verfahren, vermeidet Fehler und stärkt das Vertrauen in eine ordnungsgemäße Abwicklung.
4. Überforderung von Schuldnern und Gläubigern durch das Standardformular
Der Verordnungsvorschlag sieht eine Insolvenzantragstellung mittels Standardformular vor. Schon die Mindestangaben – zu Vermögensverzeichnis, Gläubigerdaten, Forderungsverzeichnis sowie dinglichen Sicherheiten – dürften viele Schuldner und erst recht Gläubiger, die den Antrag stellen wollen, regelmäßig überfordern. Das Formular lässt zudem aber wesentliche Angaben offen, darunter die Voraussetzungen für die Qualifizierung als „innovatives Start-up“. Überdies fehlt eine Verpflichtung des Schuldners zu vollständigen und richtigen Angaben und zur Mitwirkung.
5. Unrealistische Vorgaben an Gerichte
Die geforderte unverzügliche gerichtliche Entscheidung über Verfahrenseröffnung und Verwalterbestellung ist ohne Möglichkeit zur Verifikation der Antragsangaben und ohne Auskunftspflichten des Schuldners in der Praxis kaum leistbar. Regelungen zu unvollständigen Anträgen, Nachbesserungsmöglichkeiten und Rechtsmitteln fehlen
vollständig.
6. Unzureichendes Verfahren zur Forderungsanmeldung und -feststellung
Bleibt eine vom Schuldner erstellte Gläubigerliste unwidersprochen, sollen die Forderungen als angemeldet gelten und festzustellen sein. Diese Anmeldefiktion ist nicht praxistauglich:
Schuldner erfassen Gläubiger und deren Forderungen erfahrungsgemäß nicht vollständig und richtig. Gläubigern steht für Einwendungen und Nachmeldungen eine unangemessen kurze 30-Tage-Frist zu. Zudem bleiben der Adressat von Nachmeldungen, Rechtsfolgen verspäteter Meldungen sowie der Umgang mit bestrittenen und vergessenen Forderungen ungeklärt.
7. Mängel bei Masseerfassung und Verwertung
Die Feststellung der Insolvenzmasse soll im verwalterlosen Verfahren durch den Schuldner selbst erfolgen. Das ist offenkundig fehler- und missbrauchsanfällig. Der Entwurf sieht weder Rechtsmittel noch Haftungsregelungen für fehlerhafte Angaben vor.
Die Mitgliedstaaten sollen verpflichtet werden, vernetzte elektronische Auktionsplattformen einzurichten und zu unterhalten, über die standardmäßig die Vermögensgegenstände insolventer Unternehmen, aber auch laufende (Teil-)Betriebe zu verwerten sind. Abgesehen vom Kosten- und Personalaufwand für eine solche Parallelstruktur zu
existierenden privatwirtschaftlichen Angeboten haben Internet-Auktionen auch nur einen eingeschränkten Anwendungsbereich: So entziehen sich z.B. immaterielle Vermögen von Start-ups – Schutzrechte, Lizenzen, Entwicklungsleistungen – einer standardisierten elektronischen Auktion und erfordern individuelle Verwertungsstrategien. Entsprechendes gilt für laufende Betriebe. Die Einrichtung staatlicher Auktionsplattformen wäre unverhältnismäßig aufwendig und löst zudem die praktischen Verwertungsanforderungen strukturell nicht.
8. Unzureichender Gläubigerschutz als Finanzierungshindernis
Gläubigerrechte werden allenfalls rudimentär adressiert. Neben einem ordnungsgemäßen Verfahren fehlen Einbindung in verfahrenswesentliche Entscheidungen, Kontrollmöglichkeiten und Rechtsmittel sowie hinreichende Vorgaben zur Geschäftsleiterhaftung. Dies dürfte die angestrebte Finanzierung und die Geschäftstätigkeit
innovativer Start-ups eher erschweren. Das Insolvenzverfahren dient national und auch auf europäischer Ebene primär der bestmöglichen Befriedigung der Gläubigerinteressen, diese zu schützen und auch zu stärken muss auch Ziel des 28. Regimes sein.
Beispielhaft kann hier auch die vorgesehene generelle Aussetzung der Vollstreckung verwiesen werden, bei der es an in anderen Abwicklungsregimen vorgesehenen angemessenen Schutzregelungen für die Gläubiger im Hinblick auf gestellte Sicherheiten und deren zeitnahe Verwertung und für Nettingvereinbarungen fehlt. Dies hätte wiederum
den Ausschluss von bestimmten Marktaktivitäten zur Folge, wie z.B. Hedging/Absicherungsgeschäfte und die Teilnahme am Finanzmarkt.
9. Unklares Verhältnis zum nationalen Recht
Das “vereinfachte Abwicklungsverfahren” weist erhebliche Regelungslücken auf und es ist unklar, ob und ggf. wo nationales Recht ergänzend zur Anwendung kommen soll. Dies führt zu Rechtsunsicherheit und konterkariert das Ziel einer einheitlichen europäischen Lösung.
Wir appellieren an die Bundesregierung:
Wir stehen für weiterführende Gespräche, fachliche Beratung und die Übermittlung einer ausführlichen Stellungnahme jederzeit zur Verfügung.